陈胜、吴广发动农民起义以后，各地百姓纷纷杀了官吏，响应起义，起义的风暴席卷了大半个中国。不到三个月，越齐燕魏等地方打着恢复六国的旗号，自立为王。

陈胜派出周文率领的起义军向西进攻，很快攻进关中，逼近秦朝都城咸阳。秦二世惊慌失措，赶快派大将章邯把在骊山做苦役的劳工放了出来，编成一支军队，向起义军反扑。周文的起义军孤军作战，终于失败。吴广在荥阳被部下杀死，起义后的第六个月，陈胜在撤退的路上被叛徒杀害了。

在会稽郡起兵的是项梁和他的侄儿项羽，项梁是楚国大将项燕的儿子。楚国被秦国攻来的时候，项梁老想恢复楚国，他的侄儿项羽身材魁梧，又挺聪明，项梁亲自教他念书识字，可是项羽才学了几天，就不愿学下去，项梁又教他学剑，项羽跟着学了一阵子，也扔下了。文的武的都不行，项梁不免要生气了，他担心项羽长大不成才，就恼羞的埋怨道：“你这样没有耐心，将来到底想做什么呢？”想不到项羽满不在乎，振振有词的说：“念书识字有什么用处？学会了，不过记记自己的名字，剑学好了，也只能跟几个人对杀，这些都没什么了不起，我想学的是成为万人难敌的大将，要学打大仗的本领。”项梁听他的口气不小，把祖传的兵书拿出来，认真交给他。项羽一听就懂，可是仅仅是懂得一些大意，就不肯深入钻研下去了。

项梁本来是下相（今江苏宿迁西南）人，因为跟人结了冤仇，避到会稽郡吴中来。吴中的年轻人见他能文能武，都很佩服他，把他当老大哥看待。项梁也教他们学兵法学本领。这一次，他们听到陈胜起义，觉得是个好机会，就杀了会稽郡守，占领了会稽郡。不到几天，拉起了一支8000人的队伍。因为这支队伍里大多数是当地的青年，所以称为 “子弟兵”。 项梁项羽带着8000子弟兵渡过江，很快打下了广陵（今江苏扬州市），接着又渡过淮河，继续进军。一路上又有各地方的起义队伍来投奔，和他们联合起来。就在这时候，刘邦带领一支队伍，来投靠项梁。

原来刘邦在沛县形成一定的规模以后，就亲自带了一部分队伍攻打别的县城。不料留在丰乡的部下叛变了，刘邦得到这个消息，想回去攻打丰乡，可是自己的兵力不足，只好往别处去借兵。他到了留城（今江苏沛县东南），正好张良也带着一百多人想投奔，两人遇在一起，谈得来。他们一商量，觉得附近的起义队伍中，只有项梁声势最大，决定去投奔项梁。项梁见刘邦也是一个人才，就给了他人马，帮助他收回丰乡，从此，刘邦张良都成了项梁的部下。

陈胜，吴广等主要起义领袖死了以后，由于各地起义的领导人彼此争夺地盘，闹得四分五裂。秦国的大将章邯、李由，想趁机把起义军一个个击破。在这个紧要关头，项梁在薛城召开会议，决心把起义军整顿一下。为了扩大号召，项梁听了谋士范增的意见，把流落在民间的楚怀王的子孙找来，立为楚王。因为楚国人知道，当年楚怀王受骗死在秦国，一直为他抱不平，为了提高号召力，大家把他的子孙仍称作楚怀王。项梁在整顿了军队以后，接连打了几个胜仗，打败了秦朝大将章邯。项羽刘邦带领另一支队伍，杀了秦将李由。项梁骄傲起来，认为秦军没有什么了不起，就放松了警惕。章邯重新补齐了兵力，趁项梁不防备，发动了猛烈的反扑，项梁在战斗中被杀了，项羽刘邦也只好退守彭城。

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