1948年9月16日济南战役打响。

事实上在这一战之前，我军曾预估过济南战役，认为至少也应该需要15-20天的时间，毕竟王耀武在济南整军经武3年多的时间，其本人在国民党军之中，也算是一员出色的将领，而在国民党军眼中，王耀武怎么样也应该坚守到徐州的援军北上解围，即便是以当时济南的形势，孤城难守的情况下，也不应该会有较大的失败。

但他们都不理解王耀武的难处。

王耀武赴任山东之前，其实就惧怕担负打内战的罪责，后来还是被蒋介石责骂以后，才无奈赴任，为了加强山东国民党军的兵力，王耀武曾提出以抗战末期的第四方面军（王耀武任司令员）为主力开赴山东，蒋介石确实也表示了同意，但是在这个第四方面军中，却扣掉了74军、100军、18军。王耀武提出想带嫡系部队想法的时候，蒋介石还当场叱骂，说王耀武是地方派系主义。

济南战役时，守城的国民党军基本上都已经是被歼灭过一轮的，主力部队只有3个整编师加地方部队，其中整编73师在莱芜战役时就全军覆没过，而吴化文率领的整编96军下辖的两个整编师，更是杂牌部队出身（济南战役期间起义），因此可供王耀武使用的部队并不多，因此面对山东兵团的攻城，王耀武只受了8天就全军覆没。

当然也就是在济南战役时期，徐州的国民党军自然是不能坐视不理。

1948年6月杜聿明被任命为徐州剿总副司令，济南战役爆发以后，杜聿明率领徐州剿总下辖第2、第13、第16三个兵团驰援济南，可这三个兵团连济南的大门也没摸到，济南就宣告失守，随即华野大军南下，为保卫徐州，这三个兵团匆忙之间收缩兵力，其实这个时候，华野就已经开始考虑打一场小规模的淮海战役。

目标是以黄百韬的第七兵团为主。

豫东战役末期，区寿年兵团被华野围于帝丘店，由于邱清泉兵团驰援不利，蒋介石下令，调黄百韬的第25军连同第三快速纵队以及交警总队组成一个兵团驰援，拼死拉出了区寿年兵团残部，在与邱清泉兵团配合的情况下，造成了华野重大的伤亡，黄百韬也因为这份功劳，被授予青天白日勋章，并提升为第七兵团司令。

帝丘店一战，25军出现了不小的伤亡，黄百韬率领的25军在宿县休整，还不到一个月就接到了命令，要求其北上火速驰援济南，黄百韬不疑有他，立刻率部星夜前往。

由于豫东战役时黄百韬立下大功，所部25军整体换装了美械装备，实力大大提升，更为关键的是，下辖的64军因为豫东战役时同样的贡献，也换发了美械装备，实力也得到了进一步的提升，为了增援济南，100军也被划归到黄百韬兵团下辖，显然蒋介石对黄百韬还是十分重视。

不过黄百韬对于驰援济南，本身并没有多少兴趣，甚至对部下说：济南必然失守，此行必是白忙一场。

黄百韬之所以如此悲观，源于济南被围之初，黄百韬听到了无线电话中王耀武和南京的家属通电话的内容，黄百韬后来对人言：“济南被围之初，我在无线电话中听到王耀武向南京家属通话，告其夫人，某事如何，某事如何，细细叮嘱，达半小时之久。大敌当前，身为统帅，指挥之不暇，何能顾及家事？私而忘公，已无必死之心。”

后来事实果然如黄百韬所预料，其实说起来黄百韬在国民党军之中本身就属于异类，因为非嫡系出身，因此黄百韬能得到蒋介石信任实属不易，因此时常严格要求自己，讨厌当时国民党军中因为受到美军风气的影响而喜好跳舞，也拒绝参加任何宴会，当然即便是蒋介石，对黄百韬的任用也是有颇多估计，升任七兵团司令后，黄百韬连续举荐了两人任25军军长，都被拒绝，应该这么说，黄百韬的所作所为对得起蒋介石，蒋介石却对不起黄百韬。

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